已成强弩之末。局部反攻虽获小胜，终因兵力不敷，无法摆脱被动态势。
一月二十三日，北京政.府任命刘存厚兼北洋陆军第二十一师师长，舒荣衢为该师第四十一旅旅长，陈洪范为第四十二旅旅长，刘成勋为陆军第二十二混成旅旅长，汪可权为第二十三混成旅旅长。试图用将刘存厚所统之川军纳入北洋军序列的作法，把刘存厚牢牢拴在“武力统一”的战车上。
北京政.府这一招果然见效，刘存厚在接到命令的当天，即致电北京政.府，声称要作战到底，“决不与滇黔议和”。
然而，这种坚定态度，并未给川军带来任何希望。
一月二十五日起，川南滇军分兵四路向叙州、富顺、内江和资中等地发起猛烈进攻。刘军因伤亡惨重，弹药匮乏，后援不继，战力锐减，整个防线呈瓦解之势。
三十日，刘存厚急电段祺瑞，谓“饷械全罄，各军退却，叙州、遂宁相继失陷，维持力竭，乞速援救”。
但此时北军在湖南新败，岳州失守，北军正急于改变湖南战场的被动态势，无力顾及四川方向。对刘存厚的告急电，未予回音。
一月三十一日，滇军攻占叙州，二月二日攻占内江、富顺，六日攻占自流井。
刘存厚军一、二、三师龟缩于乐山、简陽至成都间狭小的地域内。
为了保存实力，应付危局，刘存厚于一月三十一日通电宣称：将四川督军一职让给熊克武，“自己解甲归田，以明素志”，要求与联军停战议和。
这一缓兵之计当即被联军识破，认为“所云停战，实系缓兵”。
唐继尧、熊克武要求刘存厚率部撤出四川，退往陕西。刘存厚默而不答。于是，各路靖国军继续挥兵前进。
缓兵之计落空后，刘存厚决心以所余兵力固守成都外围要点，等待北京政.府救援。
他分析战场形势，认为滇军在南路，黔军及熊克武所部在北路，“两相比较，实南强而北弱”，因而决心对南路之滇军取守势，对北路之黔军取攻势。为此，决定抽调防守资中的部分兵力至简陽方向，准备伺机反击。
二月上旬，防守简陽的川军第三师未等资陽之援兵赶到，就仓促协同第二师之第三混成旅，对乐至之黔军发动进攻，攻占该镇后，又继续进攻安岳。
中途遭到黔川联军迎头痛击，旋即放弃乐至，回守简陽。联军乘势追击，在乐至以西之施家坝遭到由资中和乐山赴援之刘存厚军猛烈阻击。
正当简陽刘存
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