金属的触须在阴影之中飞速游走，钢爪冷不丁地从房间的每一个角落里倏然飞速刺出。本·莱利的猜疑是对的，章鱼博士确实为他们布下了陷阱，这个房间本身就是布满了杀机的巨大牢笼。
奥托似乎是有意地将他这些新的机械臂全部采用纯黑的合金材料，它们在这光线昏暗的空间中如鱼得水，来去无踪。四个蜘蛛侠全凭着蜘蛛感应的预警机制预判闪躲，仗着灵活多变的身法在严密的攻势间纷飞，但应对也颇为吃力。
四个蜘蛛侠虽是强化人，但这么躲下去体力迟早会有耗尽的时候，如果没法接近章鱼博士本尊他们永远不会有胜机。缠斗不到一支烟的功夫，四人已将战局缩小到了距奥托半径四五米的圈子里。但随着半径缩小，来自那些机械臂的抗力也就越强。几人每前进一步都要面对比先前更密集数倍的触须攻势，每条触须的去势也都更加迅疾。
本·莱利趁着另外三人吸引了主要注意，自己一面闪躲着攻势一面悄然绕到了左翼，飞身踏着墙壁奔上两步，从离地四米多的高处纵身飞跃、直冲着奥托正头顶扑去。
奥托头也不抬，就像压根没察觉到来自头顶的威胁。然而天花板的阴影里冷不丁射出一条机械臂凌空抽在了本·莱利腰侧，将他狠狠抽飞了出去。
凯恩抢至右翼，试图卡着奥托的视野死角射去蛛丝。奥托眼也不眨，一条机械臂像有灵性般自行弹起护住了主人，钢爪顺着丝线绕了两圈紧紧缠了起来。机械臂发力猛提，巨力沿着丝线将凯恩离地提起，猛地甩至了墙上，两根钢爪一先一后将他双手按在了墙上。
此时场中已只剩下了原版的彼得·帕克和克隆格温两人。奥托一面精神遥控着无数手臂和他们相斗，一面朗声笑道：“你们的挣扎滑稽而且毫无意义。我是你们的创造者，我赋予了你们这些能力——甚至包括你的，彼得。是我帮助奥斯本启动了Oz项目，是我研制的血清创造了最初的蜘蛛侠。面对我，你们觉得会有半点机会么？”
彼得今天竟难得地没有贫嘴回应。此刻他已是怒火中烧，只觉平生从未像现在这样痛恨什么人。他拼着背部强吃了一记抽打突破至了奥托面前三步的距离，可终究是没能回避过从左侧袭来的机械臂锐利的一刺，被猛捶中了下巴。
奥托操控着另一条机械臂从后方抓住了彼得的腰背，将他狠狠抛上了天花板，按着小腹将他狠狠钉在了上面动弹不得。
彼得失败的尝试终究给格温创造了机会。她同样成功突破重围、一路冲到了奥托面前仅三步之遥。
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