据益州的刘琮因为刘璋留下的巨额财富便开始厉兵秣马，在益州大肆募集新兵。
刘琮依旧按照荆州模式，在梓潼设一个步兵大营，由魏延统领。成都新设一个步兵大营，由于禁统领。成都大营规模两万，梓潼大营，规模三万。张任部所领兵马则被削减，建宁、云南和永昌三郡因为地处偏远，又在蛮区，每郡留郡兵五千。剩下的则驻守在巴郡和蜀郡之间，由张任继续统领。
按照这个设定，两个大营建设好之后，整个益州加上各郡兵马将超过十万！但是相对益州数百万人口来说，却还是能够正常负担。这也是众多诸侯垂涎益州的原因所在！益州地大物博，人口稠密且富足，今后这里将成为刘琮与曹操、孙权抗衡的大后方！
庞统则依旧作为魏延部的军师和监军留在梓潼。刘琮本人则带着黄忠、关羽、法正等人开始准备返回荆州。路过上庸时，刘琮特地将步流铭一同带往荆州，黄祖之子黄射擢升为上庸太守。
刘琮之所以带上步流铭，就是打算让其现身说法，在必要的时候去江东制造混乱。
临行之前，吴兰将黄权、吴懿等人带到葭萌。对于这些胆敢负隅顽抗的敌将，刘琮没有心软，仍凭黄权如何求情，刘琮不动心。黄权甚至说出了愿意为奴为仆……刘琮可是记得历史上李密投降李渊时的情形。这黄泉野心并不输给李密，一旦逃脱必定还会祸乱益州。
所以，很快黄权等人被处决！虽然吴兰答应过黄权，拿宝藏换自己的性命，但那时黄权和吴兰之间的约定。
就这样，历史将近两年，刘琮两万精兵入蜀，回到荆州时仍旧还有两万人马。而荆州因为刘琮入蜀，诸葛亮抽调部队而导致的暂时空虚，终于又恢复了四平八稳的局面。刘琮手下连同益州和荆州将士加起来将近二十万人马。至少比起曹操第一次南征时，现在如果曹操南征，刘琮便是要从容得多！
也正是如此，曹操将下一个征伐的目标锁定为相对较弱的孙权，在曹操看来，刘琮刚刚攻下益州，余威尚存，士气高涨！而曹操一再错过南征的机会，而许昌内部也进一步分化！
这一年十月，许昌发生了一件大事，曹操不再满足与丞相，进位魏公加九锡！
曹操之心暴露无遗，这也让原本就有点貌合神离的曹操与荀彧的关系更加恶化！荀彧志在王佐，当初他鞠躬尽瘁的辅助曹操，给曹操推荐无数的人才。但荀彧的一切的出发点只是为了光复汉室！如今曹操不满足把持朝政，丞相已是一人之下，万人之上。
曹操进
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