”陈士榘说到这里，向一边的电台长说：“快给甲子山的部队发报，电文：‘因日军扫荡我滨海，我军为避免两面作战，讨顽战役即日停止。但在撤之前，狠狠地揍他一家伙。并**导二旅第四团三营南返海陵执行反‘扫荡’、反‘蚕食’任务。’这样总可以了吧！”
“好，就这么发！”大家异口同声。
我八路军坚持甲子山的部队于十月十八日夜主动撤出阵地，转移到沭河东岸涝坡一带集结。二次甲子山反顽战役历经八天，与顽军战斗二十余次，共毙伤顽军三百六余人，我军伤亡一百二十余人，山纵第二旅第四团副团长赖光东在此战役中壮烈牺牲。
一九四二年十一月，逃到日莒公路以北的孙焕彩，又以四个团和两个大队的兵力约五千七百人，趁敌对我山东各根据地进行普遍大扫荡及我滨海地区集中力量积极反扫荡之际，又乘机侵占了东自崖下，西至草岭，南自竹磨、北至黄墩，纵横约五十里的甲子山区。
孙焕彩继续对我八路军大搞摩擦，积极扩充实力，日夜抢修工事，以所谓“肉球”战术，步步向我进迫，摧残抗日民主政权，捕杀我地方工作人员，特别是对我乡村干部及开明人士，抓到后都冠以通八路军罪名加以杀害，他们还伪装成我军大肆抓兵抢粮，打家劫舍，其势极为猖狂，成为我滨海根据地的心腹之患。
为巩固滨海抗日根据地，摆脱军事上的被动地位，更有力地应付和粉碎敌人的扫荡和蚕食，并以支援万毅的名义，在罗荣桓的建议下，山东分局和山东军政委员会决定发起第三次甲子山讨叛战役，以优势兵力收复甲子山区。
战前，山东分局书记朱瑞主持召开高级军事干部会议，朱瑞在会上作了重要讲话后，请罗荣桓作部署。
山东军区司令员罗荣桓站起来说：“参战部队除第一一一师外，还有刚从苏北调回的一一五师教导二旅、教导五旅六团、特务团及山东军区第二旅五团和第六团，滨海军分区独立团，莒中独立营等单位，请这些单位必须在十二月十五日之前赶到目的地。下面有陈光同志下达作战命令。”
陈光神采奕奕地站起来：“是！现成立四个纵队：左纵队由师参谋长兼滨海军区司令员陈士榘指挥山东军区两团和滨海独立团从东向西攻打；右纵队由梁兴初旅长指挥教导五旅从东面绕过朱芦和刘家东山攻占孙焕彩师部驻地石场，中心开花。”
“是！”众道。
“另外，中央纵队曾国华指挥教导二旅六团、山东军区第二旅第五团和第六团从西面攻占祉
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