霍东他们等到了韩当的兵马，便开始从池阳出发，向着美阳县前进。
霍东的身边有高顺的三千陷阵营。典韦的三千步兵，四百重步兵，三百重骑兵。韩当的三千骑兵与两千步兵。徐晃剩下的三千骑兵。
还有姜涂率领的五百人，这些人是制作工程器械的。约一万五千的民兵负责运输粮草、兵器。
现在陈仓县有赵云的一千五百骑兵，一千步兵与两千民兵，还有徐晃的两千骑兵。
霍东的大军刚过渭水，就被李傕派出的骑兵探知道了。
李傕、郭汜、段煨赶紧商量对策，最后决定由李傕带兵守着美阳县，郭汜带兵守住郿县，段煨带兵守住武功县，三人约定要是有一县被攻击，另外两人派兵支援。
霍东大军来到美阳县时已经进入了六月，这一路上霍东就没有见到几个百姓，进入村庄后也只能见到一些枯骨，房屋都残破了。
霍东来到美阳城时并未着急进攻，决定按照之前定下的围而不打的战略，跟李傕他们比拼粮草。
霍东让赵云与典韦的兵马守在郿县的西面，总共一千八百的骑兵，四千四百的步兵，和四千的民兵，其中有两千民兵是霍东派过去的。
徐晃带着五千骑兵与八千民兵守在美阳县的北面。
韩当与高顺的兵马守在武功县的东面。总共有五千的步兵，和三千的骑兵，还有五千的民兵。
李傕他们想过趁着霍东的大军立足未稳时攻击过去，但看着霍东的大军有大量的骑兵与弓弩手，而且几乎一半的兵士有甲胄后，他们放弃了这个想法。
李傕他们把民兵也当成上阵厮杀的兵士了。
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