这一来二去，一个小时的时间总算是过去了，剩下的航程还要一个小时，但岛军即便在遭到攻击中也没有减低航速，距离第三舰队已经只有三十多海里，已经进入舰炮的射程。
岛军大和号虽然负伤撤出战场，但同级别的“武藏号”还在，460毫米的巨炮炮弹几乎是追着第三舰队的屁股炸开，形式已经十分危急。
七点三十五分，也是距离开战一个小时又一十五分钟的时候，米军中途岛上的轰炸机终于开抵岛军舰队上空。
十五架b-17空中堡垒轰炸机、二十架复仇者鱼雷机、二十架无畏式俯冲轰炸机，在二十架p-51野马战斗机的护航下，对敌人第一突击舰队进行了狂轰滥炸。
猝不及防的岛军第一突击舰队顿时吃到了苦头，锋线上的两艘驱逐舰被炸沉，武藏号也身中一弹，还好是只是一枚千磅的航弹砸在甲板上，并没有给拥有厚重装甲的武藏号带来致命的损伤。
岛军海军的战术素养也的确不是吹的，在同期与米军相比，只有更高，虽然是仓皇应战，但不到五分钟的时间里，航母上的舰载机纷纷起飞拦截，各防空火炮也纷纷开火，在空中布置起一道密不透风的防护网，米军的机群因为护航战斗机数量少，顿时落入下风，不断有飞机被敌人零战或是航空机炮击落，局面顷刻间被岛军扭转。
眼见无法在进行深层次的突进，米军机群果断撤退，七十五架飞机开进来，成功逃脱的就是四十二架。其中有十余架是在撤退的途中被速度更快的零战撵上而被击落的，这还好在米军第三舰队剩余的几十架地狱猫及时起飞，击退了敌机的追击，不然损失还会更大。
事实上，此次空战敌机投入的战斗机远不止第一突击舰队的航空兵，第二突击舰队也闻风而至。
而尼米兹之所以没有将第三舰队上的舰载机投入护航编队，主要是从两个方面考虑的，第一，防备岛军趁机偷袭，第二，就是为了应付岛军集中两个舰队的航空兵力，趁势正面强攻。事实证明，尼米兹这番处置是有道理的，空战到了最后，敌人投入的战斗机起码超过一百五十架，如果不是五十余架地狱猫以逸待劳奋力抗击敌人机群，说不定他们的轰炸机、鱼雷机随即就会跟上来，对第三舰队展开报复性的轰炸。
虽然米军付出的代价不可谓之不大，但为第三舰队至少赢得了半个小时的时间，与岛军的距离也再次拉开到五十海里，最主要的，岛军要重新展开攻击阵型还得有一段时间，这就保证了第三舰队可以无惊无险地进入预定距离
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