大的造反军队。
在杨坚主持的对夏国的进攻时，年轻的窦建德当时被征入伍，并且当上了统领二百人人的小队长。
同县的孙安祖这时也被征入伍，但他妻子刚死不欲参军，为县令所鞭打，安祖一怒之下杀死县令，窦建德劝他到高鸡泊中聚众谋生，当时在高鸡泊的还有张金称、高士达等人。
这样有了熟人后当地草莽在出来打劫时，一般都不打劫窦建德家周围，官府就怀疑窦建德与这些盗贼有联系，所以在没有任何证据的情况下就派人将窦建德全家抄斩。
窦建德听到这个消息后迅速逃亡，在孙安祖那里不久他又投奔了高士达，高士达自称东海公，任命窦建德为司兵，后来孙安祖被张金称杀死，窦建德将安祖所属的几千人收归己有，力量逐渐壮大到近万人。
除了王薄、翟让李密、窦建德等造反势力外，原本历史上纵横江淮的杜伏威也在庐江郡崛起，而李子通也在江南开始了自己的造反生涯，徐圆朗则是在彭城造反席卷了整个淮泗地区。
倒是原本在历史上应该大放光彩的王世充却因为时间的原因并没能占据高位，现在的他还老老实实的在洛阳当隋军将领，所以没有出现在反对大军的势力上，就不知道他还有没有这个机会了。
面对着这些反隋大军的蜂拥而起，愤怒而又惊慌的杨广命令自己的两个儿子代王杨侑、越王杨侗分别率领十五万隋军前去平叛，张须陀辅佐代王杨侑，杨俊则是辅助杨侗。
杨俊是宗室大将，杨侗还算比较尊重采纳他的意见，可是代王杨侑因为是杨广的儿子，哪怕张须陀有很好的军事作战经验，他却不愿意听从张须陀提出的进军意见。
尤其是代王杨侑在听到越王杨侗进剿王薄斩获颇丰的情况下，急于立功的他在翟让和李密的计谋下，被瓦岗军先以水攻之术损失数万大军，然后又被瓦岗军联合周围义军一起伏击。
代王杨侑大意之下被一支流矢射中眼睛身亡，于是十万多隋军大败溃散，要不是张须陀情急之下紧急率领自己旧部拦阻瓦岗军的追击，恐怕这支大军就要彻底覆灭。
可是这样这支原本有十五万人的隋军也只剩下三万人左右，无力的他们只能向荥阳撤退。
这时隋军士气消沉，不断有被强行征募的士兵暗中逃亡，就在快要撤退到荥阳郡时张须陀再次被李密率领的瓦岗军精锐伏击。
这一次张须陀没有之前的好运气被一箭射中肩膀，三万多隋军大部投降瓦岗军，张须陀仅仅率领数十骑兵逃回荥阳
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