让洛伦茨大吃一惊的是，被炮火映红的瓜德罗普山丘，在法军冲锋的时候，却突然冒出了很多的墨西哥士兵，虽然衣衫褴褛，却异常地顽强，一点没有他想象中的怯战逃跑，而是进行了英勇的战斗。
第2“祖阿夫”步兵团和海军陆战队第3燧发枪团的1个营，总共将近1900人的冲锋部队，在狭窄的山丘要塞之下，成为了要塞和要塞外的沟壑之中埋伏的墨西哥士兵的靶子。法军遭到来自两座要塞的大炮与无数步枪火力的夹击，一下子被打懵了。
萨拉戈萨将军果断命令部署在要塞前沿散兵线上的上千名步兵和部分骑兵撤回，用于保卫两座要塞间的狭长地带。萨拉戈萨虽然将普埃布拉城中的守军几乎抽光，但他也及时收缩战线，使得墨西哥守军将兵力全部集中在瓜德罗普要塞附近，总共才4000兵力便调集了3000的兵力在此处做重点防御，这也消除了从阵地中段遭敌分割包围、各个击破的风险。
顿时，本就进攻兵力不足，再加上炮火覆盖并没取得可靠效果，猝不及防之下，法军的首轮冲锋很快被打退。1900人的冲锋部队，在短短几分钟的时间，便倒下近400人。剩余的1500法军，特别是那勇猛异常的第2“祖阿夫”步兵团，只剩下不到1200名，一下便损失300来人，这可都是法军千里挑一的精锐啊，得知消息的洛伦茨想死的心都有了。
面对溃退下来的败兵，洛伦茨简直不敢相信自己的眼睛。就算再恼羞成怒，他也不得不开始认真对待这场战斗来。
在第2“祖阿夫”步兵团和海军陆战队第3燧发枪团的那个营全部撤离之后，洛伦茨凶狠地组织了第二次进攻。
这一次，他不再只投入部分兵力了，而是做足功夫，全力以赴。战法还是先炮击覆盖，再步兵进攻，但他听取几名墨西哥保守派的向导的意见，他们都曾经在内战中进攻过普埃布拉，这些墨西哥保守派的领路者，建议洛伦茨从南面发起攻击，因为那里不但更靠近法军营地，而且可以有效避开墨军的洛雷托和瓜德罗普要塞这些坚固设防地域，直插普埃布拉城。
其实，这些人的建议早就提出来过，只不过那时洛伦茨根本不可能听取，他一直认为墨西哥人不堪一击，凭他麾下的法国无敌雄师，又岂能消极避战，绕道进城？那样的话，也太有损法兰西帝国的光辉形象了。可经历一次失败之后，他才明白，这都是自己虚荣心在作祟。
于是，他不敢再有丝毫的大意。
调出所有的炮兵，直接轰炸了近二个
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