绍兴十八年 八月 楚州
数月前便有情报送到临安，说金兀术背约毁盟，大杀金国主和派，日夜操练人马直击淮安，得到消息宋高宗赵构慌了神，忙派已经在家赋闲七年的韩世忠夫妇率水陆大军来楚州准备抗敌。
韩世忠被任命为武宁安化军节度使，驻扎在楚州。梁红玉随韩世忠率领将士以淮水为界，在旧城之外又筑新城，以抗击金兵。由于连年战乱的浩劫，楚州经过六七年的回复仍然是一片废墟，遍地荆榛，军民食无粮，居无屋，生活非常困难。那赵构又有祖宗传下的秘诀，为了防止大将拥兵自重，把军士们调来调去，让带兵大将和士卒两不相熟，韩世忠看当年黄天荡洞庭湖的旧部十不剩一，临时拼凑的各地军兵良莠不齐，训练起来也很棘手。
韩世忠和梁红玉拿出朝廷多年来的赏赐用以填补军需，赈济百姓。亲自率领当地军民披荆棘以立军府，并且与士卒一起劳动。梁红玉虽贵为诰命杨国夫人，却也不辞辛苦，亲自织薄，住在和士兵一样简陋的屋中，韩氏两口与军民同甘共苦，艰苦创业。梁红玉还招募当地贫苦妇女，组建了一支“娘子军”，配合韩世忠的部队，经过他们夫妻二人半年的苦心经营，楚州逐渐恢复了生机，又成为一方重镇。虽然兵仅三万，而金人已经不敢小视。
这一日，韩世忠与梁夫人在帅府商议军情，韩世忠道：“听说那秦桧老贼只推背痛，不出来管事；那张俊也是朝廷再三催促，才慢慢腾腾进军，一味拖延。杨存中六万精兵只管保着临安，吴氏兄弟守在四川动弹不得，刘锜将军手中只有两万人马也被金兵阻隔，刘光世年老病重也指望不得，金兀术人马不日便到，你我手中只有三万兵，如何抵挡？若是太行山牛皋、岳雷再观望成败，此番真的危矣。”梁夫人道：“听说上月钦差去太行山招安，已经被牛皋逐出。但也怨不得岳家，朝廷意思一不惩治奸臣，二不平反岳帅，只让岳雷他们立功赎罪，岳家真的答应，不等于承认岳帅有罪吗？”韩世忠叹道：“是则是，但如今只有太行山人马能在金人背后插一刀，若他们出兵，全局可活；反之，这番临安都危险了。”梁红玉道：“相公，我看这样，我带一万人马在城外守寨子，你和两个还在在城内保住楚州，如果金兵围我你便杀出来，如金兵攻城，我就出寨时时袭扰他们。可以相互呼应。”“如此，夫人多加小心”夫妻二人分兵驻守不提。
淮河北 金兵宗弼大帐
完颜亮问先锋郦琼为何不速速渡河，郦琼道对岸是梁红玉镇守，自己曾在山阳和梁红玉多次作战
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