总石高数大约在50万石左右，可以招募15000多人，其中5000多战兵。他把3000人和嫡长子德川信康留在三河冈崎城，稳固三河，而自己则亲率剩下的12000人抵达了挂川城——远江东部的边境重镇，准备抵御武田信玄的攻击。
由于织田信长那里本就焦头烂额了，德川家康只是派人知会了织田信长一声，并没有请求援军。因为他觉得靠着易守难攻的挂川城，当年朝比奈泰朝能带着斗志涣散的今川残兵守上那么久，他挡住武田信玄也没什么问题。武田信玄虽然野战很厉害，但是攻城中玩不出什么花头吧。
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然而，事实证明，德川家康想多了。
11月15日，武田军突然出现在远江的北部！他们没有走甲斐-骏河-远江这条平坦的大路，而是从信浓山区里直接南下，兵临长筱城。长筱城守军猝不及防，在武田信玄的调略下被迫投降。不过，投降前，长筱城也给滨松送去了最后一份情报——武田家大军人数高达20000。武田信玄显然不打算硬冲德川家康设在远江-骏河一线的边界防线，而是直接从远江空虚的北部入侵，打算一刀把远江切成两半，直接杀入远江柔软的腹地。
同一天，武田信玄打出了上洛的旗号。他拿出了足利义辉的亲笔诏书，说自己是奉幕府将军之名讨伐逆贼织田信长，打入京都匡正幕府。他还号召织田信长所有的盟友尽快改邪归正，投入反织田的一方，尚可既往不咎。若是冥顽不顾，就只有被消灭一条路了。
德川家康收到消息的时候，已经是16日了。这一天，在正面战场和他对峙许久的山县昌景也率领所部4000人活跃起来。一同出现在战场上的，还有3000北条家的援军部队（其中1000战兵）。
由于根本没有料到在骏河边界活跃了那么久的武田军居然会从信浓出兵，德川家康惊慌失措。他害怕武田家从远江北部的山区直接南下，攻克滨松城，从而把自己关在远江东部的孤城里，切断了退向三河老巢的路。因此，德川家康匆忙率领主力回援，并同时派出大久保忠世等人率军北向侦查，摸清武田家具体的情况。17日，挂川城的断后部队抵挡不住山县昌景的进攻，挂川城沦陷。而不巧的是，德川家康派去侦查的部队，在野外和马场信春、高坂昌信的部队直接遇上了，被干脆利落地击溃，部队全部溃散在山里无法收拾。犬居城的守将一看大事不妙，弃城而逃，撤入了身后的坚城二俣城。
二俣城是远江中北部的要害之地，地处二龙川、二俣川之
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