开元三年，二月。
冯孝慈联合赵贵，进驻邯郸，武安郡高君雅部全军覆没。三月，魏王罗存孝连下清河、武阳两郡，夏军第一猛将刘雅被罗存孝阵斩于运河东岸贵乡城下。
五月，皇帝派大将裴仁基、屈突通率军自河内出击，破汲郡守将范愿。
三路兵马，十五万人围窦建德、曹宝等于魏郡。
到六月，除邺城外，整个河北已经尽入秦军之手。
秦军对夏军形成了彻底的包围。
邺城惶恐，风雨如晦。
曹宝眉头紧锁，再次来见窦建德。
“秦军势猛如此，难与争锋，奈何？”
窦建德依然还处于被软禁状态，邺城的行宫之中，他手持着一张洛阳报，看的津津有味，这半年来，夏军连战失利，已经丢失了邺城外所有的地盘，但窦建德却长白了点，甚至长胖了点。
“阿宝，势以如此，为何还不归降？”
“归降？如何了得？”曹宝不甘心，也无法归附，他兵变软禁了窦建德，力主抗秦，如今山穷水尽，就算归降，罗成只怕也不会给他好下场。
“我还有十万精兵！”
“十万精兵？又有几人还愿意战斗呢？不如降秦，也免的一场围城之苦。”
夏去秋来，邺城的形势已经危急万分。
因为被长期围困，城中缺粮，百姓无粮可食，每日都有人想办法逃出城去投奔城外的秦军。
秦军在城外架设了许多大锅，每天大锅煮粥炖肉，那香气飘入城中，不知道令多少腹饥百姓心动。
曹宝禁之不能止。
诸军将士虽还有粮可食，但也人心不安，自感前途茫茫，军中一片悲观。
董康买、王小胡、曹湛等夏将纷纷来找曹宝商议。
“今日议事之前，我先立个规矩，当初是诸位与某一起指天立誓，要坚决抗秦到底。故今日但有谁敢言降秦者，休怪我横刀无情。”说完，曹宝把腰中定剑解下，交给自己的亲卫队头，告诉他，谁敢说降秦，就直接斩下他的脑袋。
如此一来，董康买诸将不由的讪讪，本来他们确实想说降秦，可曹宝一来就把路给堵死了。
“丞相，如今城中乏粮，粮食将尽，奈何？”
“我意出城决战，突出重围，杀回河间去，重整旗鼓！”曹宝提出了一个酝酿已久的计划。
原本退守邺城，是希望借助这时的地形以坚守，然后等待天下局势变化。
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