此时弘农境内，刘备、马腾合兵追赶西凉军，李傕、郭汜正护送天子车驾东走，双方人马在华山附近大战不止。
牛辅正准备接应天子，不知刘和行军迅速，未曾防备洛阳兵马，等探马来报，张辽已经越函谷关来至新安境内。
牛辅大惊，急忙派樊稠带一万兵去拦截，两军在渑池相遇，樊稠列于阵前，见张辽兵少，遂不以为意，派部将崔勇出战。
张辽命欧阳赋出战，二人交战十余合，被欧阳赋一刀斩于马下，张辽立刻领兵冲杀过去，西凉军顿时大乱。
张辽所带的先锋人马只有八百军，但这都是他训练的逍遥军，个个能以一当十，樊稠过于轻敌，没想到张辽敢以数百人冲击万人大阵。
西凉军毕竟也是精锐，樊稠立刻指挥精兵反击，围杀张辽，只见张辽一柄大刀左右翻飞，转眼便砍到数人，西凉军不敢再阻拦，纷纷四散逃避。
张辽在乱军中见到樊稠，引军直追过来，樊稠惊慌失措，不敢与张辽交锋，拨马便走。
主将逃走，西凉军彻底大乱，张辽带兵直追出十里地，杀敌过千，以八百人降服西凉军三千人，全都押赴渑池关押。
樊稠败兵逃回弘农，牛辅闻报大惊，他们刚刚自长安逃出来，没想到刘和又从西面杀到，顿时惊怒不已，斥责樊稠作战不力，就要斩首，幸得众将告免，被贬为校尉戴罪立功。
这牛辅本就怯懦多疑，来到弘农之后，又杀了屯驻渑池的董越，吞并其主力，而樊稠本是董越部下，被牛辅出发，董越所部无不心惊。
恰在此时，郭汜派人前来求援，原来刘备麾下大将在华阴斩了张济，断后的西凉军被杀得大败，马超领兵一路追来，勇不可当，请牛辅即刻发兵相助。
牛辅闻报大惊，看看左右无人可用，又命樊稠为将，带兵去支援李傕，自己分兵到陕县会战刘和兵马。
此时刘和已经领大军杀到，看到刘和身旁的张飞，想他虎牢关下与吕布大战百余合不分胜负，西凉军无一人敢出城交战，躲在城中瑟瑟发抖。
杨修进言道：“牛辅怯懦多疑，因疑心而杀董越，其虽为董卓女婿，然董越亦为董卓族侄，部下必心中不满，可使人散布谣言，城中不战自乱。”
刘和从杨修之计，立刻派数十名降军潜入城中散布流言，有人说西凉军气数已尽，刘和统一河北，实力强大，又不计前嫌，善待俘虏，不如去投降刘和。
也有人说牛辅因樊稠兵败，怀疑董越部下心怀二心，正派人彻
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