尽管冈崎松平家一方屡战屡败，损兵折将，可松平家康并还不想那么快就放弃抵抗。
为了抵御上杉军对冈崎松平家的根本之地西三河一带的侵攻，松平家康立即从加茂郡、额田郡、碧海郡等地抽调了大部分的守军以及驱赶周边村落、城下町的领民进入冈崎城，意图坚守冈崎城以待全局之转机。
但是，随着上杉军接连攻落了本乡城、桑子城、渡城、青野城等地，切断了冈崎松平家与水野家、织田家、三河一向一揆众等势力的联系后，形势可谓是急转直下，松平家康不得不主动率军出城与上杉军进行交战，以求打破封锁。
松平家康先是率军三千五百余夜袭本乡城，急攻斋藤朝信所部，意图夺回本乡城，从而与三河一向一揆众重新恢复联系，以便获得三河一向一揆众的援助。
冈崎松平家此次夜袭可谓是精锐齐出，大久保忠俊、大久保忠员、长坂信政（血枪九郎）、内藤信成（松平家康同母异父之弟）、本多重次、本多忠胜、石川家成（石川数正之叔）、石川数正、青山忠门、松平亲乘、松平重吉、足助重直等家中能打的武将全部加入了对本乡城的突袭。
不仅如此，松平家康还派遣最得力的上忍服部正成潜出城去前往水野领，意图约水野家出兵东进攻打上杉军所占据的青野城、渡城等地，以分上杉军救援本乡城的兵力。
而此时正值深夜，斋藤朝信在获知冈崎松平军来袭的消息后甚至顾不上穿戴铠甲，当即率麾下马廻众以及部分守军与冈崎松平军进行交战。
在混战之中，斋藤朝信的身上受了十多处伤，身中三箭，但仍死战不退。
松平家康见自己在短时间内完全啃不动这块硬骨头，为了不被赶来支援本乡城的上杉军包围，只得率军退回了冈崎城中。
几天之后，松平家康再次大举出兵，与上杉军的斋藤朝信、高梨政赖等部激战于冈崎城外，依旧未能占得一点便宜。
冈崎松平军在上杉军所大量装备的铁炮火力压制下，只有极少数能冲至上杉军的阵地前。
冈崎松平家重臣大久保忠俊、大久保忠员兄弟二人皆在向上杉军阵地发起冲锋的途中被铁炮击中而阵亡。
最后，松平家康在傍晚时分准备收兵退回冈崎城时，差点被一路紧追不舍的上杉军骑马武士趁乱攻入南门。若不是本多忠胜拼尽全力奋战，冈崎城的三之丸已经落入了上杉军的手中了。
经此一役后，松平家康算是知晓了上杉军的战力，再也不敢轻易率军出城
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