上文提到刘备带着两千二流士卒在涿郡旗开得胜，于是以为天下黄巾都是稀松平常，不堪一战，便气势汹汹地南下攻打被黑山军占据的河间国，结果一头撞在了张燕的枪口上，吃了一个闷亏后赶紧撤回涿郡，整备军队，.
能让刘备在战阵上吃亏，可见张燕此人带兵打仗还是有一套的。张燕乃常山真定人（与赵云同乡），本姓褚。黄巾乱起之时，聚集乡里附近的青壮当了山贼，手下人数一度达到了上万。说句开玩笑地话，赵云要不是早早地被赵兴提拔起来，说不定还要跟着褚燕混上一段时间呢！褚燕剽捍捷速过人，因此被人称为飞燕。
那么褚飞燕又怎么会改名为张燕呢？这还得从另外一路黄巾头领张牛角说起。张牛角乃博陵（今河北定州）人，随大贤良师起事，号将兵从事，后来与张燕的黑山贼合军一处。褚燕推张牛角为帅，两路人马合为一处，攻打中山国都卢奴（今河北定州）时，张牛角被城头射下来的箭矢命中了要害，在临死之前交待自己的部众追随褚燕，告曰：“必以燕为帅。”
张牛角死后，褚燕成为大军的统帅。为了怀念张牛角，褚燕改姓为张，从此被人称作张燕。因为常山、赵郡、中山、上党、河内等地都在太行山脉的覆盖之中，这些山区之间都有山谷互相接通，张燕于是进入黑山，将各地山贼流寇全都兼并到黑山军的麾下。
昔日曾被赵云带着人马狠狠洗掠过的太行山脉内的山贼，这下算是找到了组织，山寨头目孙轻、王当、杜长等人相继投奔张燕，被张燕封为小帅。黑山军的人数迅速扩张，到了中平四年底的时候已经超过十万。于是张燕将十万黑山军分成二十余个分寨，分别号为：“黑山、白波、左校、青牛角、张白骑、左髭丈八、平汉、大计、司隶、掾哉、雷公、浮云、飞燕、白雀、杨凤、于毒、五鹿、白绕、畦固、苦唒。”
黑山军五鹿、白绕、畦固、苦唒等山寨听人说上党富得流油，竟然动了劫掠上党的念头，就在赵兴北上寻鲜卑人晦气的时候，一起出动了万余山贼前往沾县打秋风。当时留守上党的是首席军师贾诩和训练团团长高顺，暗影将黑山贼意图攻打沾县的消息报给贾诩之后，贾诩立即请来高顺进行作战部署。高顺得了贾诩指点，带着训练团一万多半生不熟的“生瓜蛋子”去了一趟沾县。
在高顺和赵兴眼里的“生瓜蛋子”，跟刘大耳朵率领的两千士卒明显有别，其战斗力更是不可同日而语。并州的“生瓜”们用得是清一色的“上党造”，武器铠甲无不精良，更有陷阵营的猛士充当骨干，还有
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