昆明，平西王府，演武场。
五十七岁的平西王吴三桂正在此地校阅平定水西安坤叛乱归来的官兵。
安坤乃是水西当地一土司，本在顺治十五年就已经降清，但在康熙元年有一个叫常金印的人自称是明朝开平王常遇春后人来到水西劝说安坤反清。
常金印说什么西山已立新君，年号定武，又说晋王李定国尚在，海上延平王也没有病死，一切都是鞑子的谣言，只要安坤起兵反清，天下必为之震动云云。
安坤信以为真，立即聚众数万人准备谋取云南。
八十多岁仍在山中坚持抗清的明朝匡国公皮熊听闻安坤起事，也派人联络安坤，一时之间藏匿在云贵山区仍就忠于明朝的兵马和土司们纷纷起兵响应，声势很大，若不及时平定弄不好云贵地区会得而复失。
已将云贵视为自家产业的吴三桂肯定不容安坤做大，一方面派使者携带礼物安抚深入云南境内的雪区蒙古势力，并令在大理的侄子吴应期暗中做好防范和硕特部的入侵；
一方面调集手下大将贵州提督李本琛、侄儿吴应麟、都统吴国贵、总兵马宝、沈应时、刘之复，悍将高大节、李良栋等率军分三路入水西平乱。
吴军皆是装备精良的百战精兵，安坤部则是乌合之众，绝大部分士兵连棉甲和铁制兵器都没有，双方交战不过一月安坤便大败，无处安身被迫向吴军请降。
吴三桂却不接受安坤投降，准备趁机一举解决水西问题，实现改土归流，命李本琛、吴国贵等继续追击，终将安坤、皮熊等叛军主要首领擒获，彻底镇压水西地区的反清活动。
对于安坤，吴三桂毫不手软，俘获后就被斩杀。
然对于八十多岁的老将皮熊，吴三桂却是命送至滇南，让侄儿吴应麟同吴国贵等人劝降。
吴三桂的意思是只要皮熊表示不再领导反清活动，他即可向清廷上书保其性命，使这明朝老将能怡养天年。
面对吴三桂的劝降，老皮熊却是伉直不屈，锤颊堕齿，喷血大骂，粒米滴水不入口，绝食以明死志。
谁劝都没用。
吴三桂无奈，只得由皮熊去，并让人为皮熊准备一口棺材，若真绝食而亡便厚葬以全这老将忠义之名。
大军班师回昆明后，吴三桂在演武场为奏捷归来的将士举行欢迎仪式，叙论功绩，各给优赏，酒肉犒赏更是早就备足。
一时校场欢呼声震天动地，将士皆振臂高呼：“王爷千岁千岁千千岁！”
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