纪灵被迫出营迎战。
陶谦军中大将，是一个草包加一个三心二意的前盗匪，缠战片刻，全军崩溃。纪灵顺势驱赶败兵冲击刘备营寨，等冲入刘备营寨，方才发现是一座空营。刘备六军皆出，乘纪灵被陶谦缠住之际，夺取了纪灵的营寨。
纪灵立脚未稳，正想据刘备营寨，再与联军相持，张飞关羽太史慈管亥已联袂杀至，此时纪灵军心已乱，营寨外，未几进寨的士兵纷纷投降，营寨内，纪灵见大势已去，当机立断，只身逃跑，雷薄陈纪遂投降陶谦。
纪灵逃归袁术后，袁术大怒，欲斩纪灵，奈何纪灵是他手下家奴，也是少数袁术所信任的人。迫不得已，袁术只好重责纪灵一番，再次让其领兵，然而，从此对其不再信任。
刘备兵锋所指，袁术不敢抵挡，遂回军鲁阳。此时，经过袁术一年的蝗虫式治理，鲁阳已不堪居住。再加上原本以为15万大军下徐州，怎样也会夺占一席安身之地，故此对士兵临走时的破坏性掠夺不加约束。如今，袁术却怎么也咽不下这苦果，想起自己还有南阳太守的虚衔，遂引兵南下，意图进入荆州南阳继续当蝗虫。荆州州牧刘表闻讯，毫不客气地挥军抵制，拒绝袁术入境。
至此，不光汉朝廷的号令不行于州郡，所谓的关东联军盟主的号令，也不再有人尊重。天下，完完全全进入了诸侯割据的局面，一方诸侯就是当地的******，可以为所欲为。
战事结束，陶谦乐不可支。后将军袁术的前锋，都是由精锐士卒组成，此战虽伤亡过半，但至少俘虏的两万人。徐州兵多，然将领窝囊，袁术的前锋大将雷薄陈纪的归降，让陶谦的实力再上一个台阶，陶谦怎能不乐？
“袁术回军，回避我联军锋芒，（豫州的）梁国郡，沛国郡百姓不能不顾，恭祖公，你尚需迅速任命梁国相，沛国相（国相，即郡太守），牧守两郡百姓。”刘备点醒陶谦。
这番话说的冠冕堂皇，所谓要照顾两郡百姓，不过是借此战之威，吞并这两个豫州的郡县。刘备隔着一个徐州，对这两个郡县鞭长莫及，于是就做顺水人情，让陶谦吞下这两个粮产大郡。
陶谦犯愁了：“惜乎，我手下找不见可以担当此两郡国相之人。梁国郡与山阳郡，陈留郡接壤，这两个郡郡守都是强人（刘备提醒：山阳太守袁遗已被我击杀），守住梁国郡有点困难。沛国郡吗，其西侧与汝南郡接壤，汝南黄巾残匪气势嚣张，袁术也仍然在此处有影响力，故此，沛国郡必须选择一个勇猛之人，才能守住郡国，这个人，更难找。”
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