宋朝成功抵御西夏军队的入侵，但是损失太多，而且宋朝甘陕青宁附近的防御也处于被动地位。
三川口之战以后，宋仁宗深感西夏强盛，下令封夏竦为陕西路经略安抚使，韩琦、范仲淹为副使，共同负责迎战西夏的事务。康定二年（1041年）二月，西夏景宗元昊再次率领十万大军大举南下攻宋，把主力埋伏在好水川口，另一部分攻打怀远（今宁夏西吉东部），声称要攻打渭州（今甘肃平凉），诱宋军深入。但由于当时宋朝有足智多谋的范仲淹在，所以西夏军队不敢轻举妄动。但是，韩琦不听范仲淹劝阻，固执己见，派环庆副都署任福率军五万余人，自镇戎军（今宁夏固原）抵羊隆城（今宁夏固原西南部），出夏之后，伺机破西夏，殊不知西夏伏兵正等着他们。任福率军
到达怀远城，正遇上镇戎军西路巡检常鼎与西夏军队战于张义堡南，杀死几千西夏军队，西夏也不断增援。任福军赶到当地支援，于是夏军佯败，任福中计，随尾追击。宋军由于长途追击，粮草不继，人困马乏，已是十分疲惫。追至好水川，遇元昊的西夏军队主力伏击，宋军战败，任福等大将战死，几乎全军覆灭。
好水川之战，北宋再度失败。宋仁宗闻知后震怒，贬韩琦、范仲淹。
范仲淹等人被贬谪以后，西夏又开始商议攻宋大计。宋仁宗庆历二年（1042年），李元昊谋臣张元向景宗皇帝献计。张元认为，宋朝的精兵良将全部都聚集在宋夏边境地区，而宋朝关中地区的军事力量却十分薄弱，如果西夏大军牵制宋朝边境地区的军队，使宋朝无暇估计关中地区，然后即可派一支劲旅乘机直捣关中平原，攻占长安（今陕西西安）。元昊采纳了张元的建议，派遣10万大军兵分两路大规模进攻宋朝。一路从刘燔堡（今宁夏隆德）出击，一路从彭阳城（今宁夏固原彭阳县）出发向渭州（甘肃平凉）发动攻击。宋将王沿闻知急忙派葛怀敏等人率军增援刘燔堡，宋军在定川寨（今宁夏固原西北部）陷入西夏军队的重围，宋军大败，葛怀敏等15员将领战死，宋军九千余人近全军覆灭。但西夏另一路遇到宋朝原州（今宁夏固原）知州景泰的顽强阻击，西夏士兵全军覆灭。西夏景宗李元昊直捣关中的美梦就此破灭。
北宋与西夏之间发生了三川口、好水川、定川寨等三次大规模战役，都以宋军失败而告终。虽宋在屡败之余扬言要重整决战，但实际上想与西夏握手言和。西夏虽屡胜但均系惨胜，但所掠夺所获却抵偿不住战争中的消耗，与先前依照和约及通过宋夏民间贸易所的的物资相比，实在
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