唐朝末年，马殷和杨再思都是朝廷的边疆大员，手握重兵。在乱世中，他们打着朝廷授权讨逆的旗号，各自扩张自己的领地。
马殷实力强劲，很快占领了湖南绝大部分地区。而叙州长史杨再思，为“飞山蛮”族人，有着一半的汉族血统，他倍感实力单薄，扩张之路举步维艰，领地狭小，只占领了叙州的潭阳、朗溪两县及其周边的少部分地区。
马楚一贯以“善事中国”为主，其核心就是减少战争，与民休息，和平发展。南楚王马殷是个精明的战略家，不是穷兵黩武的匹夫。他主要兵力要派驻到东部、北部地区，防御杨吴等强大藩镇割据势力的进攻，暂时他还顾不上彻底剿灭西南蛮夷。
马殷（852年－930年），字霸图，许州鄢陵（今河南鄢陵县）人，五代十国时期南楚开国君主。他出身草根阶层，早年以木匠为业，后投入秦宗权军中，隶属于孙儒部下。孙儒战死后，马殷作为刘建锋的先锋，南下湖南，攻占潭州等地，成为马步军都指挥使。
乾宁三年（896年），刘建锋被杀，马殷推为主帅，逐步统一湖南全境（除飞山蛮地区之外）。唐朝任其为湖南留后、判湖南军府事，迁武安军节度使。此后，马殷逐渐扩大地盘，兼并静江军，夺取岭南数州。
为保卫自己的领地，阻止南楚继续西扩。杨再思和靖州“飞山蛮”几个重要部落结盟，约定各自扼守有利地形共同抵抗南楚马氏。于是潘金盛、杨承磊、昌师益、杨再思四人结交联盟，称为兄弟，誓同生死。
四人都武艺高强，潘金盛使用兵器为一把门板大刀，杨承磊使用兵器为一对青铜大锤，昌师益使用兵器为一条十节长鞭，杨再思使用兵器为一柄神光飞天宝剑。
潘金盛居东南八峒，亦称飞山峒，统领徽州(绥宁)、诚州(靖州)一带。杨承磊居西南五峒，亦称应州峒，统领铜鼓(通道)、绥宁、城步、武冈一带。昌师益居西方三峒，亦称老三峒，统领朗溪(托口)、远口、天柱、锦屏一带。杨再思居北方四峒，亦称朗溪峒，统领叙州府的巫州(洪江)、龙标(黔城)、无阳(芷江)、晃州(新晃)、玉屏一带。
其时叙州(今黔城)一带苗、瑶、侗各民族在四大款首潘全盛等的领导下，逐渐兴旺繁盛，形成一个以叙州为中心的民族集团组织“叙州蛮”。
“飞山蛮”由多个部落组成，杨再思远在叙州，由于是联盟，不是领属，难以节制。一些自以为强大的部落首领见南楚富庶，竟趁南楚与周边割据势力混战之机，联合起
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