进入四川的咽侯要地，刘整一投降，这些蒙军闻讯而至协助其抵御霹雳军。都掌蛮是叙州境内僰人的一支，极为剽悍善战，此次他们受蒙军重金厚财诱惑出兵二千。这些蛮兵军纪极差，一进城便开始掳掠财物女子，在霹雳军未倒之前便将叙州城搞得乌烟瘴气。
眼见城外黑压压的霹雳军，叙州城中顿时慌成一团。特别是那些都掌蛮兵，原本以为随蒙军来是打秋风的，不料却遇到了硬茬子。因为军情紧急，急于赶路的他们和蒙军并没有带上辎重粮草。叙州城自马湖江之战后一直未恢复过来，此刻城中只有数千百姓存粮也不多，这一下涌入了数千人马，粮草那里够用。危机之下城中守军便各自起了心思，刘整手下原本就是宋军，此刻又起了投降的心思；率军来援的蒙军将领便又想仗着马快退回大理国；而都掌蛮兵出兵本身就是想捞一把，一路过来本已抢了不少财物，又在叙州城中大肆劫掠，人人早已是大包小包，如今便想退回大山之中。
霹雳军水军既阻断了守军从水上逃跑的通道，也阻断了泸州方向的援军。事实上当下刘整被俞兴围在神臂城自身都难保，那里还有兵来援救叙州。要说驻守在大理石门关附近的蒙军也是骄纵轻狂，当刘整派人来救援之时，他们并没有倾巢出动，而是只派了一半驻军。这一千人中只有二百名蒙古骑兵，其余八百人都是大理国的白蛮兵。这些白蛮兵和新附军的战力在伯仲之间，战斗力甚至不如都掌蛮兵。与川边各部落一样，都掌蛮兵都生活在高山峡谷地带，生性彪悍重死轻生，是一等一的山地战士。与川边各部不同的是，都掌部落虽然只有数万人，却极为罕见地拥有骑兵，虽然数量不过三百余人。也正因为瞧中其不俗的战力，蒙军才极力拉拢他们。
城中各怀鬼胎的三股守军势力都想自己全身而退，让别人做替死鬼。只不过形势比人强，谁的拳头大谁说了算。蒙军虽然在叙州地界人数不多，却依然是抗把子，而新附军和都掌蛮部虽然人数都是蒙军人数的两倍，却不得不听蒙军将领的号令。当下蒙军将领便定下了夜袭的计划，要趁霹雳军初来乍到立足未稳之时，打个霹雳军个措手不及。当然带头冲阵的肯定是新附军和都掌蛮兵，蒙军则是在后面压阵。对此蒙军将领称新附军与霹雳军曾同为宋军，语言相通战法相近，又擅长近战夜战，自然是不二之选，至于都掌蛮兵的披甲骑兵——确实披了皮甲，冲起阵来必然摧枯拉朽，比使用弓箭的蒙古轻装骑兵还胜上一畴。
借着夏日烦燥的蛙鸣虫吟，半夜时分蒙军悄悄出了城，往城门外南边二里外的霹雳军
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