伏击蒙军如出一辙。所不同的是汪氏并没有霹雳军的爆破火药，否则后果不堪设想。
这两次袭击，让黄大根越发谨慎起来，也使第二师将士收敛了轻视敌人之心。在接下来的行军中，深感自责的董虎对前行侦察异常重视，每每在几支侦察队回报无异常之后，还要去亲自察看一番，这使得行军速度自然便慢了下来。当二师主力到达梓潼城之时，时间已是十一月中旬。
梓潼因梓潼水而得名，在县城上游叫潼水，在县城以下叫梓水。潼水发源于大山之中，其河水流湍急，并不适合通航。而梓水经盐亭县、射洪县汇入涪江，在梓潼境内可以季节性通航，在夏季水量充沛之时甚至可以通航大型船只。只是眼下水枯季节，只有盐亭县境内可以航行大型船只。盐亭上游的河段只能通过小型船只，火炮战船并不能溯水而上。
梓潼县城四周被大山环绕，周围是一片稍平的河谷地带，适合展开大规模的兵力。就在霹雳军到达梓潼县城之前，汪氏蒙军又组织了几次小规模的突击，便都霹雳军击退。通过这段时间的接触，汪惟正也知道霹雳军的厉害，知道要拿下绵州实属不易，便选择了梓潼城作为决战之地。
刚到梓潼城时，霹雳军在扎营时又吃了第三个大亏。营地周围的百姓都被蒙军掳走，粮食财物也被一抢而空。霹雳军扎营都是临近水源，以方便取水。那知附近河中飘着不少被蒙军屠杀的百姓尸体，显然是不能作为水源。按照惯例，这种情况应该打井取水。只不过走了一日之后，士兵们又累又渴，有几十人便从周边无人的村庄水井之中取水饮用。那料到蒙军在井水中投了毒，饮了毒水的士兵尽皆身亡。
汪氏蒙军的狡猾残忍让黄大根变得更加小心翼翼。他放弃了之前的速胜想法，决定等有足够的胜算之时才发动进攻。霹雳军第二师此次出动的兵力为骑兵旅和二个步兵旅，加上一个师部营，除去路上损失的人马尚有四千人马，外加五千基干民兵。汪氏蒙军则有一千骑兵和三千蒙古汉军步兵及五千新附军，总兵力九千人，另有八千民夫。
霹雳军火力占优，但蒙军人数占据绝对的优势，加之构筑了大量的防御设施和土木工事。更何况，虽然眼下梓潼河水浅窄，但霹雳军要涉水强渡也是不易，必然付出巨大的伤亡。更重要的是二师现在粮食弹药还在运输中，尚无发力发动大规模的进攻行动。这让双方之间一时间形成了均势。
受制于道路运输条件，黄大根此次只带上了中小型野战炮，二师两个步兵旅的重型火炮并未运送到梓潼。中型和轻型火
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