随着天气的转暖，大地一片春意萌动。与阳光明媚的关中不同，南边的秦岭山区却是连日阴雨，雨水虽没有阻断陈仓道，却使得后续的霹雳军行军变得艰难了许多。受泥泞道路的影响，昝万寿的第二军和董虎的第四军并没有如期抵达长安城。同样因为天气，后方的粮草一时半会儿运输不上来，眼下存粮已不足二十天，如果再等下去，前线大军的粮食将难以为继。此时六盘山的元军先锋已通过萧关进入了关中，河东的元军已过潼关，正往长安而来。如果三路敌军汇合，十分不利于今后的战事。以上军情让曹轩临机决断，决定先分兵击溃潼关方向的来敌。
在刚到达长安时，曹轩便下令在东南北三门，分别筑了营垒。这些营垒方圆达数里，足以容纳第一军的五万大军及随行的粮草辎重人员。之所以不在西门筑营垒，是因为“围三阙一”能防止守军困兽犹斗，减少进攻方的伤亡。除此之外，如果早早将长安城围得水泄不通，蒙元高层因救援无望而放弃增援，六盘山的元军也就不再南下关中，进而使关门打狗的计划失败。因城墙上的元军火炮射程最远为三里，故这些营垒设在长安城三里开外。营垒的防御圈，由外到内分别由地雷、壕沟、矮墙构成，土墙之后，则布置着机枪和轻型火炮，其后则是重型火炮阵地和粮草辎重。
曹轩命副军长赵辽率两个步兵团和一个骑兵团计七千五百人，计前去阻击潼关来敌，并伺机夺取潼关。在三日前，他已派出军直属旅的一个特种营沿小路轻装潜往潼关。据情报，潼关而来的元军有三千蒙古骑兵和一万八千蒙古汉军步军，另有数万运输辎重的民夫，号称十万大军，统帅为宗王秃哥，万户史格为其副手，也是蒙古汉军的统领。虽然敌人兵力接已方的三倍，但曹轩并不担心，在他看来赵辽性格沉缓冷静又擅长步骑配合，只要不贪功冒进，只需沿道路平推过去便是。
城中严忠范也得知秃哥率真来援，又见霹雳军分兵前去阻击，便急急派人与城外的也速带儿联络，要求趁机夹击霹雳军。在严忠范看来，曹轩还是嫩了点。兵法云：三倍围之，五倍攻之。城中有守军五万，城外还有一万余蒙古精骑，而霹雳军不过五万人，竟然敢包围这方圆数十里的大城，还分兵前去阻击潼关援军，实在是兵家大忌。严忠范计划是城中守军攻击霹雳军的东门营垒，也速带儿的骑兵则阻击霹雳军骑兵和南北两个营垒的增援。
也速带儿虽并不赞成严忠范的计划，但仍然答应了。前段时间他率绝对优势的骑兵伏击霹雳军一个骑兵团，不仅未能全歼对手，反而损失了三
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