待，当了大官。官僚阶级中很多人跟着学道，五斗米道在他们中间传播开来。
像晋国的着名书法家王羲之，属于世代为官的豪门大族，祖辈几代人都信仰五斗米道，大概也是从汉魏之际就开始了。五斗米道的名称很粗俗，后来不叫了，改为师道。
在社会下层，几万户五斗米道民跟着张鲁北迁。太平道又因为遭受严酷镇压奄奄一息，五斗米道就趁机扩展自己的势力。很多原来的普通信徒，进入内地后发展了一批人，就自封为祭酒。还有人势力大了，就自封为师。
在民间传播的道教很多都参与帘时的农民起义。
曹操自己也有一些神仙思想。但对张鲁五斗米道这一套并不真信。他收降张鲁，容忍五斗米道生存，都出于政治上的考虑。
实际上，他对道教采取的是既利用又限制的两手政策。曹操也曾经将在社会上有影响的一些神仙方士召聚到身边，主要目的是为了控制他们，怕他们鼓动老百姓造反。
在官僚贵族和士大夫阶层传播的师道，与神仙方士有了更多的接触。导致二者进一步合流。葛洪这样的道教思想家也就应运而生。
那么北方的佛教呢？
根据《资治通鉴》记载：初，赵主勒以竺僧佛图澄豫言成败，数有验，敬事之。
及虎即位，奉之尤谨，衣以绫锦，乘以雕辇。朝会之日，太子、诸公扶翼上殿，主者唱“大和杀，众坐皆起。
使司空李农旦夕问起居，太子、诸公五日一朝。国人化之，率多事佛。澄之所在，无敢向其方面涕唾者。争造寺庙，削发出家。
虎以其真伪杂糅，或避赋役为奸宄，乃下诏问中书曰：“佛，国家所奉。里闾人无爵秩者，应事佛不？”着作郎王度等议曰：“王者祭祀，典礼具存。佛，外国之神，非子诸华所应祠奉。汉氏初传其道，唯听西域人立寺都邑以奉之，汉人皆不得出家；魏世亦然。今宜禁公卿以下毋得诣寺烧香、礼拜；其赵人为沙门者，皆返初服。”
虎诏曰：“朕生自边鄙，忝君诸夏，至于飨祀，应从本俗。佛是戎神，正所应奉。其夷、赵百姓乐事佛者，特听之。”
注意王度的“汉氏初传其道，唯听西域人立寺都邑以奉之，汉人皆不得出家；魏世亦然。”，可见虽然早在东汉初年佛教就开始传入华夏。
但在五胡乱华之前，佛教作为外来“胡教”入侵文化而一直受到汉族社会的强烈排斥，汉魏朝廷都明令汉人不得出家为僧，而只许“西域人立寺都邑以奉之”，也就
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