缅甸中部，褚亭长的部队开始向后收缩，他的部队较为依赖公路机动，必须抢在仁安羌退回来的友军和难民之前，通过伊洛瓦底江上浮桥赶到皎勃东，在那里与已经停下前进步伐的200师汇合，然后从乱麻一样的战局中找到头绪，掩护新38师从前面撤下来。
24小时前，杜聿明幻想中的拯救西线英军，维持住战线，伺机歼灭33师团的计划，已经付诸东流；他确实有些想当然，对敌情的快速发展不够敏感，当然每一个经常阅读陈质平报告的人，即使只是作为参考，也难免会受到影响。
200师仍然在路上时，实兑英军就已经迅速逃散了，如果不是秦小苏模拟英军电台，向国军呼叫仁安羌陷落以及日军位置，他们的车队大概会在完全没有侧翼掩护的行军状态下，和冒夜急进的北上日军撞到一起，然后陷入两面夹击的境地。
现在登陆日军与延亲敦江北上日军已经快打通了，势头已经无法阻挡，而身后的局面更加的危急，被歼灭过半的33师团从被围状态下恢复过来，竟然立即转入了反击。
任何一支步兵在这样惨重的损失下，都不可能迅速恢复战斗力，但是樱井省三急于复仇，他在浮桥重新修通后，立即召集对岸战斗力极强，建制完整的214联队过江汇合，将残破的师团部设立在该联队联队部之上，又汇合了一些外围支援的部队，拼凑出一只4000多人进攻集群，向刚刚撤尾的新38师尾随而来。
他现在是日军中最清楚新38师实力的人，他与孙立人鏖战一周，知道这支围困自己的部队，已经筋疲力尽，伤亡远大于自己，交战至最后几天更是连跑弹都打不出几发了，如果能赶上去，必然能给予沉重一击。当然于私，他也必须考虑自己焚毁了天皇御赐军旗，又没有切腹谢罪，不立即夺取战功，实在说不过去。出于此目的，他向饭田司令官发去电报，诚恳要求空军立即集中力量袭击皎勃东以南城镇，驱赶难民上公路，延迟新38师以及22师一部后撤，他发誓要报仇雪恨。
饭田自然理解这种帝国军人的复仇心，并且他确实需要一支兵力在中部突击，隔断中英联系，防止一部中国军队可能走近路逃去印度，此一战他的战役目的，就是全歼在缅甸的十几万远征军。于是他果断支持了这一建议。日军第5飞行集团立即停止了对实兑英军空袭，转而对撤退中远征军以及前方市镇进行空袭。由于日军最忌惮的英军雷达已经打包向北移动（蒙巴顿需要这些雷达防守印度，所以优先撤离），空中监视出现了巨大盲点，使得中美联合
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