之后的几天，风云突变。
以曹操，刘备为首的诸侯联军在函谷关修正了几天，便迫不及待地兵发潼关。潼关是不亚于函谷关，乃至虎牢关的险关，卡在最关键处，乃是长安城最后一道屏障。攻破潼关，长安城就是女人没了内裤的紧要处，曹操军随时都可以插进去，直捣巢穴。当然，硬拼的话诸侯联军未必攻得下城高池深，兵精将广粮草物资充足的长安城。但是它的意义却是非常重大的。它是董卓势力日薄西山的信号，届时墙倒众人推，猪死大家吃，董卓再厉害也扛不住天下人啊。
只是在最初的两天取得两场小胜之后，第三天形势突然一面倒。潼关的守军突然发了疯似的，不要命的抵抗诸侯联军。一天下来曹操军甚至连潼关的墙头都没有摸上，反而死了上万人，更损失了几员大将。比如那位上将潘凤就在这里领了便当，被一箭穿心，钉死在马背上。曹操，刘备等见损失惨重，不得不鸣金撤兵。
潼关攻防战第四天，曹操军休战。因为许多受伤的士兵伤口感染，以至于营地里哀鸿遍野，好不凄惨。一查才知道潼关的守军在弓箭上涂抹了粪水，致使伤口恶化，在医疗条件路后的这个时代几乎不可治愈。就算黎霜沐拿出了所学的处理方法也收效甚微。不知道多少伤者因为伤口感染而死。一时间诸侯军里士气大减。
第五天，潼关数将领兵搦战，极尽侮辱之言，刘备麾下猛张飞是什么性子，大叫着率兵杀出。那几个潼关将领哪里是张飞的对手，一个交锋就被丈八蛇矛挑飞，大喝一声直接吓破几十个士兵的肝胆，以至于董卓军狼狈败逃。张飞不听副将的劝阻率兵追杀，一路追赶直至被诱入一片低洼地带，几千士兵然后就给一股大水淹了七七八八，仓惶上岸，又有一千精锐突然杀出，直杀得张飞所部丢盔弃甲，连张飞也中了一箭，拖着伤回到营地。
接下来两天，霉运似乎就此缠上了曹操军，战事连连失利。而此时，他们也知道了潼关守将早就换了，换了一个叫张辽的将军。此人凭着过人的胆识和能耐轻松的就掌控了潼关的军权，指挥潼关四万大军，并在军中树立了绝对的威信，凝聚全军之力共同阻曹操于关门外。
曹操是爱才之人，得知张辽才干之后更是痛惜不已，直道如此人才怎么就跟了董卓呢？无奈，几天的战事失利已经让士气大减，已经出现了许多逃兵，有几位立场不是很坚定的诸侯已经打退堂鼓了，所以曹操只能退兵返回函谷关休整。同时八百里加急向袁绍求援。曹操就不信，这么大一块蛋糕摆在面前，你会忍不住不来啃一口
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