50航空鱼雷，175 kg的高能炸药破坏了这条军舰的动力系统。使得该舰只得以二十几节的速度向巴伦西亚逃窜。
此时英国人的舰队已经接近到距离西班牙南部的海岸线只有30海里的地方。久违的人民军战斗机终于出现在舰队的上空了。那是16架人民军的伊尔-16战斗机。他们的出现使得英国水兵的为之一振，毕竟没人喜欢一直被人压着打。
但这些伊尔战斗机出现已经太晚了，此时大部分的意大利鱼雷机已经完成了他们的任务开始返航。剩下的就是巴拉加中校带领13架新锐的雷贾尼Re2001战斗机与数量相当的人民军战斗机之间的战斗。
伊尔-16是第一种“能量型”战斗机，在最小的机体里塞进最大的发动机是这款战斗机的设计理念。但是，岁月无情，长江后浪推前浪。在新锐的雷贾尼Re2001战斗机面前，伊尔-16毫无还手之力。无论是比平飞速度，还是比爬升率，雷贾尼Re2001战斗机在每一个项目上都占据优势。技术的优势使得雷贾尼战斗机占据了空战的主动。哪怕是面对人民军的老飞官，依靠简单的“爬升---俯冲---攻击”战术，初出茅庐的意大利飞行员都能占据优势。仅仅几个回合，五架伊尔-16拖着黑烟载向地面，其余的伊尔-16不得不高速逃离。而意大利人方面付出的代价只是一个倒霉蛋迫降在海面上。然后，在巴拉加中校的带领下，意大利机群绕场一周，心满意足地离开了战场。同时一条“击沉胡德号”的电报被发向罗马。
海面上，威佩尔将军看着意大利人的攻击机群渐渐远去，悬着的心终于放下了。他认为他的军舰应该可以支持到30海里外的巴伦西亚。对于一条巡洋舰而言，这不过是一个多小时的路程。
但是事与愿违，格罗斯特号不可逆转地倾斜着。在中第一枚鱼雷后大约10分钟时间，这条近万吨的巡洋舰倾斜已达到26°，现在连在舰上站立都成问题。左舷甲板的边缘几乎已接触到海面。此时，格罗斯特号的舰长认为，该舰的倾斜已无法修正。由于停电，照明和舰内通话全部瘫痪，舰上各部位间的联系几乎完全中断。被炸坏的燃油舱淌出的油向倾斜的巡洋舰的各个部位蔓延，形成一层薄薄的、十分危险的油膜，点点火星就能酿成席卷全舰的大火。总而言之，作为一艘作战舰艇，格罗斯特号已是彻底报销了。现在最重要的任务就是保全舰上的人员。
无论发生什么情况，要舰长作出弃舰决定都是件非常困难、非常残酷的事，就好像要抛弃自己的老友一样。
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