关调令王离一同到荥阳，韩信即刻受命把防务交接给王离，安排马兴调动五万兵马负责粮草供应，自己则点齐三万兵马和子婴、蒙信、季布一道向琅邪郡进发。
韩信、子婴一路上看到路过的故魏国、韩国旧地被项羽大军洗劫的惨状，无不痛骂项羽屠夫残暴。
仁厚的子婴下令传马兴将军发放部分军粮给百姓，沿途百姓得到子婴的仁慈恩惠无不欢欣鼓舞，夹道欢迎秦军。
韩信本来想兵贵神速不理会百姓的，看到百姓的热情延阻了大军的行进速度，乃建议大军改行军路线和方略，昼伏夜出两天，躲开了百姓，发放军粮给百姓由后面的马兴运粮队执行。不到一个月的时间就进入了故齐旧地。
进入了齐地，韩信大军的行进路线再次躲开了百姓的视线，首次随军出征的子婴此刻疲惫不堪，以为韩信会下令恢复白天行军，可是韩信却是依旧下令昼伏夜出秘密行军，并且比之前在韩、魏故地更加谨慎。
子婴便忍不住向韩信询问缘由，韩信对这个仁慈的大公子礼敬有加回答道：“沿途看到楚军的洗劫痕迹可以估算楚军不下十万之众，我军兵力不足，此次破敌必须出其不意，故而必须秘密隐藏大军，以寻最佳战机一战破敌。”
子婴不甚懂兵事，听到韩信的解释也就释然了，恭敬表示：“将军高见，子婴受教了！大军行动一切由将军调度。”
琅邪郡城内。
章邯统率六万余大军守城，本来项梁大军已经把城池修得坚固无比，章邯还是下令每天加固城防。
项羽范增和项梁大军会合，二十余万大军经过数天休整，项羽便急不可耐要强攻拿下琅邪郡，幸亏有范增劝阻和项梁的强行命令才等待筹划。
项羽怒火中烧地等待了三天，终于可以攻城了，本来按照计划是北边主攻，其余三方向辅助的，但是项羽一下令就是四面同是强攻，范增也没法劝阻，只好由着他去。
章邯大军中王蔚在琅邪仓曾经被项庄四面强攻，对于防守颇有心得，调度有方，这样双方大战了两天没有什么变化，楚军付出了五千多士兵的伤亡，秦军伤亡甚微。
这日傍晚时分，双方正准备停止今天的战斗，突然项羽的探马发现西边出现一支军队，旌旗密布，大旗上是“嬴”字，后面尘土飞扬，看不清楚有多少兵马。
范增第一时间反应过来，这是秦军的援军到了，至于大旗上的字没有任何代表性，用来迷惑楚军的。范增做了简单的布防，派出探马加紧刺探军情。
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