折将。韩遂等人便废王国，胁拥凉州名士阎忠担任首领。阎忠一向忠于朝廷，面对胁迫，愤恨病死。于是韩遂等人又为争权互伐，马腾就是在这个阶段得到了发扬壮大。
公元191年，西凉军阀董卓入长安，邀请老乡韩遂、马腾共同对付"酸枣会盟"那批诸侯。韩遂、马腾自然想从中分羹，不想赴京期间，董卓丢命，两人便附董卓部下李傕。李傕遂任命韩遂为镇西将军，驻屯凉州，任命马腾为征西将军，驻军郿。
这以后，韩遂、马腾与李傕、郭汜、樊稠等，处于今日合作，明日反目，后日议和状态。公元194年四月，李傕下诏任马腾为安狄将军，韩遂为安羌将军，两人亲密无间，结为异姓兄弟。但蜜月期不到半年，因部下之间争利，引致马腾、韩遂反目，最后刀戎相见，先是韩遂落败，继而韩遂联络其他地方势力反攻马腾，并将马腾妻儿杀掉。两人连年累月交战不息，直至曹操遣派钟繇前去劝和。公元199年，拥有曹操许诺"不受制度拘束之权"的钟繇到达长安后，致信马腾、韩遂等人，晓示利弊祸福，马腾、韩遂思虑后，各送一个儿子去朝廷，作为听命朝廷的人质。
这以后，马腾、韩遂等人，为曹操的"西进"策略，立下了汗马功劳。公元209年，韩遂派女婿阎行前往洛阳拜谒曹操，曹操厚待阎行，上表朝廷授任阎行为犍为太守。阎行趁机提出让其父亲入朝任职，一是向曹操表示忠心，二是能让父亲享受荣华。阎行返回西凉后，面见韩遂，将曹操要其入朝为官的话转告韩遂，并劝韩遂送一个儿子入朝为质。韩遂对阎行出使期间的自我主张，略有不满，说："暂且再观望几年再说吧。"后来阎行父母启程赴京时，韩遂突然决定让一个儿子随行。
公元211年三月，曹操派钟繇汇同大将夏侯渊合兵讨伐汉中张鲁。因曹军需要经过马超、韩遂防地，马超怀疑曹军"名伐张鲁，实掠西凉"，遂与韩遂结为父子关系，联合抗曹。面对马超、韩遂的反叛，曹操于该年七月，亲自率军西征。九月，曹操采取贾诩所献离间之计，到阵前与韩遂交谈。会面结束后，马超等人问韩遂："曹操同你说了啥？"韩遂答："没说啥啊。"马超便起了疑。又一天，曹操书信一封给韩遂，内中涂抹多处，似是韩遂看后所改，马超更加置疑。待到曹操约战时，两人不加协作，以致大败，韩遂、马超不得已败逃凉州。
莅年五月，稳操胜券的曹操，将韩遂在京都的亲人全部杀光。之后，韩遂女婿阎行投曹，韩遂退走羌中。公元215年，韩遂率羌胡兵卒数万，打败夏侯渊
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