如果说汉王被胜利冲昏了头脑，不知道霸王的实力还相当强，那也不客观。实际上，汉王虽然觉得很轻松就占领了彭城有点意外，但他对霸王的反扑，还是做了充分的准备的。
占领彭城后，汉王令汉军一部分主力在彭城西北布防，派吕泽领军驻扎下邑（今砀山县）一带，让彭越继续在梁地（今山东西南部、河南东部）迷惑、骚扰楚军，命令樊哙攻占邹县（今山东邹县东南）、鲁县（今山东曲阜）和瑕丘（今山东衮州北）、薛县（今山东滕州市）等地，依托丘陵阻挡项羽回师，护卫彭城。汉王自己则亲自率领汉军主力驻守彭城。
这个防御部署不可谓不周密，西楚军主力在齐地平叛，霸王回师必然是从北边南下。汉王在彭城北部一带层层设防，霸王南下必定要经过一番苦战。霸王南下每打一战，都必须脱一层皮，汉王主力机动部署在彭城一带，等西楚军疲惫不堪后，再趁机彻底消灭之。
汉王替霸王考虑得非常周到，但霸王不是一般的将领。他是那个年代最强的战神，没有之一！哪怕韩信与之对阵都得怯敌三分。
当彭城陷落的消息传到齐地，霸王震怒。摆在他面前的还是一个两难。是留在齐地继续征战还是回师彭城赶走汉王。彭城不救，根据地丢失，楚军将成为无源之水无本之木；回救彭城，齐军趁机尾随南下，西楚军将受到两面夹击。
思虑再三，霸王决定两个都要。
他迅速下令，不准泄露彭城陷落的消息，以免动摇军心。然后让龙且继续领着楚军主力围困叛军，自己则亲自率领三万精锐骑兵南下救援。
三万骑兵要赶走汉王五十多万军队，可能吗？霸王这仗还打得下去吗？
霸王从莒县（今山东日照的莒县）秘密出发，回师救援彭城。从莒县到徐州，一边是鲁中山地，另一边是鲁东丘陵。中间要经过沂水和沐水两条河流冲击形成的一块小河谷。穿越河谷，大概四百里地就能到达彭城，这是霸王最佳的进攻路线。但是霸王知道，这条路虽然好走，但汉王一定会在此建立严密的防线。所以，当霸王三万骑兵到达启阳（今山东临沂市）后，突然向鲁中山地拐了过去。楚军穿过山地，从费城（今山东费县）、吾城（今山东泗水县）出，通过泗水河谷抵达薛郡的鲁县（山东曲阜）。
霸王率领骑兵对驻守瑕丘（今山东衮州北）的樊哙守军发起突然袭击，大破樊哙后，霸王并不恋战，迅速南下胡陵（今山东鱼台东南）。然后霸王再一次出人意料地没有直接攻打彭城，而是绕过下邑（今
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