南郑之后，全军都已疲惫无比，除了魏延之外没人有心思说话。
左沅进了南郑之后，阿狸见到诸葛亮，又一次表示她要揍诸葛亮——本来眼看就能刷个大功，阿狸觉得诸葛亮就是来抢业务的。
诸葛亮也明白这功劳其实不能算到自己头上，不想招惹阿狸，便带着部队南下白水，向剑门（剑阁）进军。
……
九月。
诸葛亮正在进攻剑阁，刘备的大部队还在南下的路上。
刘璋听闻张鲁向刘备投降，又听说雷法之事，心生恐惧，问诸将如何是好。
张松与扶风人法正劝刘璋投降。
刘璋有些犹豫，从事王累劝道：“主君若降，将来有何所依？”
刘璋的长子刘循也说：“神鬼之道不可信，蜀中有天险可凭，请父亲与我兵马，我必将刘备挡在剑阁之外！”
刘循此时十七岁，刘璋见儿子有此勇气，就让刘循统领张任、刘璝等部抵挡刘备。
张松和法正没能说服刘璋投降，便联络黄权，准备在涪县和阆中两地响应刘备南征。
但张松的哥哥张肃怕张松惹祸到自己头上，将张松告发了。
刘璋得知张松是刘备的内应，又恨又怒，将张松捉拿拷打至死。
张松没有吐露法正和黄权，但刘璋知道法正与黄权和张松关系亲密，便再次任用庞羲守阆中，打算将黄权调往成都。
黄权只得举兵将庞羲击退，据守阆中。
庞羲退回后，刘璋惊恐不安，看谁都像是内鬼。
此时，荀彧来到了蜀郡。
刘璋见到荀彧之后的第二天，便宣布与曹操结盟，并且提供大量钱粮请曹操入蜀增援。
这段时间曹操已经取了荆南四郡，并召集各部举誓，表示要奉天子血诏讨伐奸臣刘备。
由于夏侯渊与张飞有姻亲，夏侯惇又是投降之后被刘备放归的，夏侯兄弟本已避嫌不再领兵。
但曹操称夏侯惇辗转千里过五关斩六将而回，是天下忠义表率。
又说夏侯家的女儿是在外出砍柴时被张飞强抢而去，说这不是夏侯家与张飞联姻，而是深仇大恨。
随后曹操让夏侯惇督后勤事务，让夏侯渊独领一军。
在荀彧说服刘璋结盟（出钱出粮）后，曹操让曹仁守江陵，夏侯惇守江夏，领大军沿长江西进益州。
刚到江州，江州守将赵韪便投效了曹操。
随后，夏侯渊率部经
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