士卒休，乃舍；穿井得水，乃敢饮；军疲，士卒已逾河，乃渡。皇帝所赐金钱，尽以赏赐，虽古名将不过也。臣以为，王欲举事，必先刺杀北宫错大将军。”
淮南王道：“楚淮两国起兵清君侧可否？”
“天子赐封淮南，受几杖而不朝，王四郡之众，地方数千里，采山铜以为钱，煮海水以为盐，伐江陵之木以为船，国富民众，行珍宝，赂诸侯，与楚月合纵)，举兵而北，恐头足异处，身灭祀绝，为天下戮。夫以楚淮越众不能成功者，诚逆天违众而不见时也。”
苏非：“我部先要虎牢之口，李尚下颍川兵塞辕、伊阙之道，楚王发宛城兵守武关。魏独有洛阳耳，何足忧？然此北尚有临晋关、河东、上党与河内、赵国界者通谷数行。人言‘绝成皋之道，天下不通’。据三川之险，招天下之兵，公以为如何？”
伍被道：“臣见其祸，未见其福也。”
田由道：“汤以七十里而兴商，文王以百里而建周。陈涉无立锥之地，百人之聚，起于大泽，奋臂大呼，天下响应。今吾国虽小，胜兵可得二十万，楚国、南越、闽越三国并举可举兵百万，何以言有祸无福？”
伍被道：“臣不敢避子胥之诛，愿大王无为吴王之听。往者秦为无道，残贼天下，焚书坑儒，男子疾耕不足于粮饷，女子纺绩不足于盖形。遣蒙恬筑长城，东西数千里，死者不可胜数，僵尸满野，流血千里。于是百姓力屈，欲为乱者十室而五。陈胜、吴广赢一时。尉伦逾五岭，攻百越，止王南越，西楚灭秦，魏楚争霸，尉佗一兵一卒不逾五岭，尽天下安定，尉佗焉会争天下。三越之地，楚灭秦吞，数度王国。东瓯、闽越、南海原本兄弟之国，却手足相残。如此鬼魅之国，岂可成就霸业。今天下安宁又万倍于秦时。愿王用臣之计。臣闻箕子过故国而悲，作《麦秀》之歌，痛纣之不用王子比于之言也。故孟子曰，纣贵为天子，死曾不如匹夫。是纣先自绝久矣，非死之日天去之也。今臣亦窃悲大王弃干乘之君，将赐绝命之书，为群臣先，身死于束宫。”
伍被言毕，泪如雨下。
烛之狐道：“淮南王一目双瞳，眉高神足，日角龙颜，龙睛凤目，奇骨贯顶，雄姿杰貌，乃帝王之相。伍被身为王上食客，却危言耸听，系之父母，囚禁大牢，以免走漏消息。”
淮南王犹豫未定。
烛之狐道：“当今诸侯无异心，百姓无怨气。我有一计，可怜天下诸侯仇视魏廷。北宫错上书云：朔方之郡土地广美，民徒者不足以实其地，请为移民屯边。
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